Перерегистрация ЗАО в ООО в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перерегистрация ЗАО в ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.

Этап 1. Подготовительный

• Нет необходимости составлять передаточное право для регистрации. Правопреемник четко определен — рекомендуется в процессе разрешения ООО. однако юрист, по крайней мере, составляет проект документа для себя. требуется для обеспечения надлежащего соответствия бухгалтерскому делу.
• Обновление закрывающихся кредиторов. Действительно, поскольку бизнес продолжает существовать, нет необходимости стирать финансовые, имущественные или иные обязательства.
• Также нет необходимости отправлять уведомление о ликвидации в Государственный бюллетень отзывов.

Перерегистрация начинается не сразу. Необходимо предпринять ряд шагов, прежде чем собрать членов для принятия решения.

• Инвентаризация активов.
• Оценка стоимости акций, если некоторые учредители не согласны с реорганизацией и решили продать свои права собственности
• Разработка нового законодательства
• Определение списка лиц, имеющих право участвовать в принятии решения. Этот список должен быть составлен не менее чем за 35 дней до даты проведения «общего собрания», как это определено в статье 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года.
• Планирование собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о перераспределении голосов. В соответствии со статьей 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры должны быть уведомлены об этом событии повесткой дня, подлежащей реорганизации, не менее чем за 30 дней до указанной даты.

Следует обратить внимание на требования, предусмотренные законодательством об ООО. Например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года количество участников должно быть не более 50.

В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.

Проверка в этом случае может быть проведена независимо от времени и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором принято решение о проведении проверки.

Кроме того, в соответствии с разделом 1.5 Методических указаний по инвентаризации активов и финансовых обязательств.49 от 13 июня 1995 года, в ходе консолидации должна быть составлена инвентаризация активов. Данные инвентаризации необходимы для подготовки передаточных актов, определения задолженности перед кредиторами и т.д.

Во время консолидации все кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации. Кредиторы в этом случае имеют право требовать досрочного погашения всех долгов. В то же время ЗАО должно выкупить акции у участников, которые решили продать.

При реорганизации ЗАО в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания акционеров ЗАО (раздел 3). 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).

При конвертации в акции ценные бумаги ЗАО аннулируются (ст. 8. 3.

8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07- 4/ пз-н).

Кроме того, с момента начала процесса реорганизации ЗАО обязано опубликовать два сообщения о реорганизации в средствах массовой информации (бюллетени государственной регистрации), публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц в формате, определенном законом.

После публикации повторных объявлений Регистратору подается ряд документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.

Как указано выше, все права и обязанности бывшего ЗАО переходят к последующему ЗАО; ЗАО должно составить передаточный акт, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Одновременно должны быть подготовлены учредительные документы для государственной регистрации реформированного общества (статья 129-ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 года № 14 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации).

Когда завершится процесс реорганизации

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

• ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• оригинал устава с отметкой налоговой;
• лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

• внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
• оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
• сменить печать;
• подготовить документы для нового общества;
• принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе. Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций. Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года. Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.

При проведении общего собрания акционеров следует соблюдать требования не только Федерального закона «Об акционерных обществах», но и Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров».

Решение по вопросу реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Обращаем внимание на то, что акционеры – владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации.

При этом необходимо иметь в виду, что собрание правомочно (имеется кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Протокол общего собрания акционеров должен содержать следующие вопросы и решения по ним:

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.

Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.

Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.

Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.

• сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте ликвидации ЗАО в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ для отражения в реестре акционеров записей о переходе права собственности на акции;
• заказать новую печать;
• поставить ООО на учет во внебюджетные фонды;
• получить информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;
• открыть для ООО расчетный счет в банке, уведомить внебюджетные фонды и налоговый орган об открытии счета;
• оформить переход права собственности на недвижимое имущество, а также переуступку права на товарные знаки и т. п.;
• перевести сотрудников на работу в новое общество;
• переоформить свои лицензии (в случае наличия);
• уведомить Службу Банка России по финансовым рынкам (бывшая ФСФР РФ) об аннулировании ценных бумаг ЗАО;
• оформить список участников ООО.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.

Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:

• ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
• кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
• прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.

О рисках отказа в вычете по НДС по счету-фактуре, выставленному контрагентом на ОАО после изменения наименования на «АО» или «ПАО»

Счет-фактура является основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету при выполнении требований, установленных в п. 5, 51 и 6 ст. 169 НК РФ.

Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.

В соответствии с подп. «и» п. 1 Раздела 2 Приложения № 1 к Постановлению Правительства РФ от 26 декабря 2011 г. № 1137¹² в строке 6 указывается полное или сокращенное наименование покупателя в соответствии с учредительными документами.

Из приведенных норм НК РФ и Правил заполнения счета-фактуры¹³ следует, что счет-фактура заполняется в соответствии с учредительными документами на дату его составления.

Согласно п. 2 ст. 169 НК РФ счета-фактуры, составленные и выставленные с нарушением порядка, установленного п. 5, 51 и 6 данной статьи, не могут являться основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету или возмещению.

Таким образом, при получении счетов-фактур от контрагентов с указанием прежнего наименования, в то время как общество внесло изменения в учредительные документы о его наименовании и зарегистрировало их в установленном законом порядке, существует риск отказа налоговыми органами в принятии сумм налога к вычету.

В то же время НК РФ прямо устанавливает, что ошибки в счетах-фактурах, не препятствующие налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать покупателя, не являются основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога (п. 2 ст. 169 НК РФ). Поскольку ИНН и другие реквизиты общества остаются неизменными, указание в счете-фактуре прежнего наименования не препятствует идентификации покупателя.

Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.

Минфин России в письме от 2 мая 2012 г. № 03-07-11/130 отметил, что если в счете-фактуре имеются опечатки в наименовании покупателя (заглавные буквы заменены строчными и наоборот, проставлены лишние символы (тире, запятые) и др.), но такой счет-фактура не препятствует налоговым органам при проведении налоговой проверки идентифицировать указанные показатели, то такой счет-фактура не является основанием для отказа в принятии к вычету сумм налога.

ФАС Поволжского округа в Постановлении от 14 июля 2008 г. по делу № А55-18472/07 указал, что наличие технической ошибки в написании организационно-правовой формы покупателя не влияет на правомерность применения вычета.

Учитывая наличие положительной правоприменительной практики, авторы приходят к выводу, что вероятность успешного оспаривания действий налогового органа по отказу в вычете по рассматриваемому формальному основанию высока.

Обратите внимание: наименование покупателя также указывается в книге покупок (п. 6 Раздела 2 Приложения № 4 к Постановлению Правительства РФ № 1137) и книге продаж (подп. «к» п. 7 Раздела 2 Приложения № 5 к Постановлению Правительства РФ № 1137).

Как следует из Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость¹⁴ (см. порядок заполнения разделов 8 и 9 декларации), сведения из книги покупок и книги продаж переносятся в налоговую декларацию по НДС, в которой отражается в том числе наименование покупателя.

Таким образом, нельзя исключить, что программное обеспечение налогового органа выявит несоответствие между книгой покупок общества и книгой продаж поставщиков по причине указания разных наименований покупателя. При этом несовпадение сведений в налоговой декларации может послужить поводом для налогового органа затребовать у общества документы, подтверждающие вычеты (п. 8, 81 ст. 88 НК РФ).

Поэтому во избежание отказа в вычете НДС, а также необходимости представления дополнительных документов обществу рекомендуется провести разъяснительную работу с контрагентами об указании в счетах-фактурах измененного наименования.

Что нужно знать о перерегистрации ЗАО в ООО

Что же касается ЗАО, то тут ситуация более сложная и есть несколько вариантов решений. Первый – это стать открытым, а с 1 сентября 2014 года публичным АО, то есть, чтобы акции и ценные бумаги Общества стали публично размещаться и обращаться и изменить соответственно наименование.

Другой вариант – провести реорганизацию, а точнее преобразование ЗАО в ООО или производственный кооператив, или хозяйственное товарищество (п. 2 ст. 102 ГК РФ). Обратите внимание, что возможность преобразоваться в некоммерческую организацию упраздняется с 1 сентября.

Правда, согласно принятому закону, если ЗАО, которое уже существовало до вступления в силу закона, ничего не сделает и останется в той же организационно-правовой форме, то к нему будут применяться с 1 сентября положения Гражданского кодекса об АО, а нормы ФЗ № 208 от 26.12.1995г. (далее – ФЗ № 208) о ЗАО до момента изменения учредительных документов.

Оставшись же закрытым (непубличным) АО, менять наименование такой компании не понадобится (то есть добавлять слово «непубличное» в название). То есть перерегистрация из ЗАО в ООО и т. д. или публичное АО после вступления в силу 1 сентября ФЗ № 99 в срочном порядке не требуется. Сроки преобразования ЗАО в ООО или что-то иное также пока не установлены.

АО решает преобразоваться в ООО: как сэкономить в переходный период

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

• в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
• планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
• принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

• порядок будущей реорганизации;
• ее условия;
• каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
• выбор управляющих органов;
• Устав будущего АО;
• утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Шаг 2. Уведомление налоговой службы

• 07.12.2018 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО и АО и образованию в результате слияния ООО
• 07.12.2018 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО
• 25.11.2018 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на АО
• 25.11.2018 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО
• 25.11.2018 Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   Этапы реорганизации ЗАО в ООО

   Реорганизация закрытого акционерного общества (ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это важный юридический процесс, который требует особого внимания и контроля. Для успешной реорганизации необходимо выполнить несколько этапов, учитывая все законодательные требования и условия.

   1. Определение целей и разработка проекта реорганизации

   Первым шагом является определение целей реорганизации и разработка проекта, который будет учитывать все юридические, организационно-правовые и экономические аспекты. На этом этапе необходимо принять решение о преобразовании ЗАО в ООО и определить условия и порядок реорганизации.

   2. Подготовка документов и проведение сверки ЦБ

   Следующим шагом является подготовка необходимых документов, которые подтверждают право реорганизации. Также на этом этапе проводится сверка счетов в Центральном банке для подтверждения наличия активов и обязательств ЗАО.

   3. Обезличивание акций и предоставление сведений акционерам

   Для реорганизации ЗАО в ООО необходимо обезличить акции, то есть прекратить их учет в виду передачи акций в новую организацию. Также необходимо предоставить сведения акционерам о результатах реорганизации и их правах и обязанностях в новой организации.

   4. Определение условий обмена акций и заключение договора об обмене

   На этом этапе определяются условия обмена акций ЗАО на доли ООО, а также заключается договор об обмене акциями. Важно учесть требования законодательства и обязательства перед кредиторами и акционерами.

   5. Разработка и утверждение организационно-правовых документов реорганизованного ООО

   Следующим шагом является разработка и утверждение организационно-правовых документов нового ООО. Это включает утверждение устава, положения о директоре, правила внутреннего распорядка и других необходимых документов.

   6. Проведение регистрации реорганизованного ООО

   Последним этапом является проведение регистрации реорганизованного ООО в соответствии с требованиями законодательства. Это включает подачу необходимых документов в налоговые и регистрационные органы, получение свидетельства о государственной регистрации ООО и внесение изменений в учредительные документы.

   После завершения всех этапов реорганизации ЗАО в ООО следует провести контроль и сверку полученных результатов с запланированными целями и ожидаемыми изменениями. Это поможет убедиться в правильности проведенной реорганизации и подготовить отчеты для экономистов и других заинтересованных сторон.

   Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

   Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

   • в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
   • планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
   • принято решение о расширении масштаба деятельности.

   Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

   Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

   Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

   • порядок будущей реорганизации;
   • ее условия;
   • каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
   • выбор управляющих органов;
   • Устав будущего АО;
   • утверждение передаточного акта.

   Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

   
   

   Похожие записи:

   • Электроэнергия в садовых товариществах в 2024 году
   • Выплаты матерям одиночкам Санкт-Петербург в 2024 году
   • Оформление права на землю под линейными объектами