Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ответственность участников ООО по обязательствам общества в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.
Легенда — значения цветов гиперссылок и принятых сокращений
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Виды субсидиарной ответственности. Определение понятий
Согласно дефиниции, приведенной в толковом словаре правовых терминов, субсидиарной ответственностью называется дополнительная ответственность, которая возникает у лица на основании договора или в силу закона. Ее суть сводится к тому, что указанное лицо или лица своим имуществом отвечают вместе с должником перед его кредиторами за невыполнение или ненадлежащее выполнение должником своих обязательств.
Субсидиарная ответственность может быть:
- договорная (та, которая возникает непосредственно из договора и является следствием невыполнения установленных им обязательств, независимо от фактических причин такого невыполнения и наличия у должника имущества);
- внедоговорная. Этот вид ответственности возникает на основании закона и применяется в случае, если должник не имеет в своем распоряжении имущественной массы, достаточной для удовлетворения за ее счет требований кредиторов. Особенностью указанного вида является то, что одним из оснований его применения является наличие вины ответственного лица в возникновении долгов у подконтрольной такому лицу компании.
Кто может быть привлечен к субсидиарной ответственности
Привлечение к субсидиарной ответственности за долги предприятия возможно не только в отношении участника ООО.
Внося изменения в Закон о банкротстве, законодатель ввел термин «контролирующее должника лицо». Под данным термином подразумевается любое лицо, которое на протяжении трех лет до возбуждения в отношении предприятия банкротного производства имело возможность принимать решения или влиять на их принятие, определять действия должностных лиц должника, было уполномочено руководить предприятием или отвечало за результаты его деятельности.
Именно контролирующие лица и являются субъектами привлечения к субсидиарной ответственности по долгам предприятия в 2017-2018 годах.
К числу контролирующих лиц, в первую очередь, относятся учредители и директор ООО. Кроме этого, это могут быть и иные должностные лица (например, главный бухгалтер или начальник отдела) а также любое физическое лицо, которое формально не связано с обществом, но имеет все рычаги воздействия на него, то есть:
- может влиять на принятие менеджерами общества необходимых решений;
- может «убеждать» или принуждать руководителя выполнять определенные действия.
Что касается привлечения к субсидиарной ответственности директора ЛТД, то, помимо оснований, указанных выше (таких, как наличие виновных действий по доведению общества до состояния неплатежеспособности, нарушение обязанности инициировать дело о банкротстве ООО в случаях, установленных законом), такой метод воздействия может применяться к руководителю также в случае нарушения порядка хранения (потери) финансовых документов, их сокрытия или внесения в документацию неправдивых данных.
Привлекать контролирующих лиц можно в течение 3-х лет с момента, когда кредитор узнал о существовании соответствующих оснований, но не позднее истечения трехлетнего срока после признания ООО несостоятельным.
Общая ответственность учредителя ООО: в пределах уставного капитала
Основополагающие положения об ответственности учредителей (участников) ООО приводятся в законе об ООО, согласно которому:
- учредители обязаны в течение установленного срока оплатить свою долю в соответствии с договором об учреждении;
- полностью оплатившие долю участники несут ответственность по убыткам компании исключительно в пределах размера своей доли;
- участники, оплатившие долю частично, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах неоплаченного размера доли;
- уставом ООО или единогласным решением всех участников могут быть предусмотрены дополнительные обязанности;
- дополнительные обязанности могут быть возложены только на определенного участника компании, о чем принимается решение 2/3 голосов, при условии голосования за такое решение самого участника или дачи им письменного согласия.
Границы ответственности учредителя ООО
Ответственность должностных лиц за деятельность ООО регулируется нормами двух кодексов.
Административного (КоАП РФ):
| Нарушение | Принимаемые меры к должностным лицам ООО |
|---|---|
| Невыполнение обязательств, предусмотренных договором (соглашением) | Штраф от 3 000 до 5 000 рублей |
| Задержка заработной платы и иных платежей сотрудникам | Штраф от 10 000 до 20 000 рублей |
| Нарушение прав потребителей | Штраф от 10 000 до 30 000 рублей |
| Несоблюдение правил пожарной безопасности | Штраф от 6 000 до 15 000 рублей |
| Ведение деятельности без лицензии | Штраф от 500 до 2 000 рублей |
| Преднамеренное доведение организации до банкротства | Штраф от 5 000 до 10 000 рублей. Запрет на предпринимательскую деятельность от 6 месяцев до 3 лет |
| Нарушения в сфере рекламы | Штраф от 4 000 до 20 000 рублей |
Что такое неразумные и недобросовестные действия
На самом деле данные понятия размыты и имеют оценочное значение. Однако некоторые признаки недобросовестных действий могут быть налицо.
В первую очередь, это продажа товаров или оказание услуг по ценам, которые значительно уступают рыночным. Кроме того, это совершение операций с фирмами, которые имеют сомнительную репутацию («однодневки», «фиктивные компании»).
В свою очередь под неразумными действиями следует понимать халатное отношение руководства предприятия к своим непосредственным обязанностям.
В частности, директор мог принять решения без учёта информации, имеющей существенное значение при заключении контрактов или ведения текущей хозяйственной деятельности организации.
Кроме того, зная о наличие долгов, руководитель привлек кредиты на необоснованные для фирмы цели.
О неразумности может также свидетельствовать и отсутствие инициативы о начале процедуры неплатежеспособности (если предприятие уже было обременено долгами). Вывод активов перед ликвидацией также может стать основой для обоснования судебного иска.
В любом случае умысел в не погашении задолженности придётся доказывать кредитору, который все же решит получить свои средства с так называемых субсидиарных должников.
Полезно перед подачей иска изучить и массив судебной практики, причём не только районных, но и арбитражных судов.
Ведь ответчиком по делу может выступать учредитель – другая фирма или же индивидуальный предприниматель, которые входили в состав участников прекратившего существование ООО.
Дополнительные обязанности
Дополнительные обязанности еще меньше распространены в российской практике, чем дополнительные права. Однако этот факт не делает этот инструмент менее рабочим.
Наиболее популярным является закрепления в уставе обязанностей, которые есть в ГК РФ (п. 4 ст. 65.2), но нет в ФЗ «Об ООО»:
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Тем самым в устав перекочевывают дословные формулировки из кодекса, что имеет мало пользы.
Какие обязанности можно закрепить дополнительно?
Конкретизировать «вредные» для компании действия, прописав, какие именно действия относятся к недобросовестному поведению.Это могут быть:
- трудоустройство у конкурентов;
- участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности, или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП и т.п.
Четкое определение облегчит процесс доказывания в суде.
Состоять в трудовых отношениях, выполнять обязанности директора в течение определенного периода или, например, продать долю после прекращения трудовых отношений.
Нарушение обязанностей участников, в том числе дополнительных, по общему правилу, влечет за собой одну, но крайне тяжелую санкцию — исключение из ООО. Из-за ультимативности нормы применить ее бывает крайне сложно. Суды справедливо исходят из того, что такая мера ответственности может быть только если нарушение является грубым и затрудняет или делает невозможной деятельность общества.
Ответственность учредителя ООО в 2024 году — все права и обязанности
Учредитель ООО— это его создатель и владелец. В обществе может быть от 1 до 50 учредителей/участников. Когда участники договариваются зарегистрировать фирму, зачастую не особо вникают в тонкости, как будут управлять, разделять ответственность и пр.
Главное начать, там разберемся.
В основном устанавливают только размер уставного капитала и долю каждого участника. Она определяет, какое влияние будет иметь учредитель в обществе. Чем больше вклад участника, тем больше у него голосов при решении вопросов в управлении, и больше доля в прибыли.
Если основной бенефициар один, то уставный капитал полностью оплачивает сам, принимает все решения и распоряжается прибылью тоже единолично.
Кстати, учредителями могут быть не только физлица, но и другие компании. Главное подходить по критериям. Например, не состоять более чем в 10 других ООО, или когда есть запрет заниматься предпринимательством.
Какие права и обязанности имеет каждый учредитель ООО указано в статьях 8 и 9 ФЗ «Об ООО»:
- участвовать в управлении обществом;
- знакомиться со всеми документами по работе фирмы (бухгалтерия, договоры, расходы, поступления и пр.)
- выходить из ООО и продавать свою долю;
- участвовать в распределении прибыли;
- оплачивать свою долю в Уставном капитале и пр.
Виды обязательств учредителя ООО по его долгам
Прежде чем рассматривать вопрос о том, чем рискуют учредители ООО, следует выяснить, какие типы обязательств могут возникать у компании, за которые отвечает сам собственник организации.
Положения норм гражданского законодательства определяют, что учредитель организации несет ответственность перед законом только в пределах той доли, которая у него имеется в компании, если будет доказано, что тяжелое хозяйственное и экономическое положение фирмы наступило из-за злонамеренных действий учредителей.
К таким типам обязательств относятся следующие:
- Страховые и налоговые платежи. Указанные обязательные взносы погашаются из средств компании, а при их недостатке – из денег и имущества учредителей.
- Обязательства финансового характера перед другими кредиторами. Очередность произведения выплат кредиторам осуществляется на основании решения арбитражных судов.
- Банкротство. В этом случае учредители отвечают не только за причиненный вред, но и за умышленное приведение компании к ликвидации. Ответственность за это наступает материальная, уголовная или административная.
Как учредители управляют ООО?
Созданием сообщества является цель получения прибыли при осуществлении любой деятельности, кроме той, что считается запрещенной органами правопорядка. Для работы по некоторым направления требуется получение определенной лицензии от уполномоченных государственных институтов. Срок деятельности ООО обычно не ограничивается по времени, если такое время прекращения деятельности не указано в уставе компании.
Главным управляющим элементом в ООО есть Общее собрание учредителей общества. Оно, на время работы, выбирает единственный орган исполнения в представлении генерального директора. Им может выступать личность, которая по наказу пайщиков осуществляет управленческую деятельность на предприятии и действует в их интересах. Руководитель, причинивший ущерб компании из-за своих неквалифицированных действий, отвечает в полной мере перед учредителями.
В уставе ООО может быть предусмотрено создание директорского совета, который наблюдает за работой предприятия и может вносить координационные поправки. Такое положение в компаниях описано в федеральном законе.
В ООО, где количество учредителей доходит до 20 человек, в обязательном порядке предусматривается создание ревизионного органа. Избрание может проходить не только в среде учредителей, но допускается участие лиц, не заинтересованных в конечных результатах.
Права и обязанности участников ООО
У участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеются свои права и обязанности, которые определены законодательством. Права и обязанности участников ООО регулируются гражданским кодексом и учредительными документами общества, такими как учредительный договор или решения участников.
Один из основных прав участников ООО является право участвовать в управлении обществом. Участники имеют право принимать решения по вопросам деятельности общества, утверждать планы и отчеты, а также выбирать исполнительных органов общества. Кроме того, участники имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами, связанными с его деятельностью.
В то же время, участники ООО несут определенные обязанности. Они обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в установленном размере и сроки, а также выполнять свои обязанности по решению различных вопросов деятельности общества. Также участники должны соблюдать требования закона, учредительных документов общества и решений участников, связанных с его деятельностью. В случае нарушения обязанностей участникам ООО могут быть применены юридические меры ответственности, предусмотренные законом.
Общество с ограниченной ответственностью является одной из наиболее популярных форм организации бизнеса в России. Знание и соблюдение прав и обязанностей участников ООО является важным условием эффективной работы и сотрудничества в рамках общества.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
Заработает новая форма уведомления для расчета земельного налога по некоторым видам участков
С 1 января 2024 года владельцам участков с постройками нужно будет указывать в уведомлении для расчета земельного налога, какой участок земли занимает возведенное на нем строение, и отмечать его кадастровый или инвентарный номер. Это касается объектов жилищного фонда, инфраструктуры ЖКХ и другой недвижимости.
«Раньше это не указывалось, многие объекты не «привязаны» к земле. В результате возникают ситуации, когда, например, планируют строительство автодороги, прокладывают маршрут строительства и обнаруживают, что по пути следования расположен дом, который не отмечен на карте. Данная поправка позволит сделать процедуру проектирования более прозрачной, зафиксировать все объекты для последующей защиты имущества граждан», — пояснила юрист.
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.